Передача доли в ооо другому участнику

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Передача доли в ооо другому участнику

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицу

Передача доли в ооо другому участнику

Обновлено 03.07.2019

2018-11-16T12:55:34+03:00

Общество с ограниченной ответственностью это одна из форм организации бизнеса. Группа людей решила объединить свои материальные и духовные активы с целью получения прибыли.

Но если на начальном этапе всех все может устраивать, то впоследствии между участниками могут возникнуть разногласия и они пожелают выйти из ООО.

Зачастую такой человек предлагает выкупить полагающуюся ему часть прочим совладельцам компании. Но при этом приобрести его долю может и третье лицо.

Распорядиться своей частью он может, также подарив ее, не только партнеру, но и родственнику, например.

Это может не устраивать прочих совладельцев фирмы. Поэтому, если они предусмотрительные люди, то пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие – возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех владельцев общего бизнеса. При дарении доли в ООО могут иметь место и прочие важные обстоятельства и закрепленные законодательно нюансы.

В Обществе с ограниченной ответственностью может быть до 50-ти участников.  При этом организовать ООО может и один человек. Размер части каждого члена указывается в уставе и может быть разный.

Он зависит от вложенных в общее дело активов. Количество членов и их состав может меняться, как и размер доли конкретного члена общества.

Все это предусматривает внесение корректировочных записей в устав.

Дарение является одним из способов передачи своей части собственности  другому лицу. В процессе дарения происходит смена владельца на без оплатной бескорыстной основе. Факт выполнения подобных действий на таких условиях оформляется документально.

Сторонами договора могут быть:

  • владелец доли в ООО;
  • человек состоящий с дарителем в родственных отношениях;
  • третьи лица;
  • прочие учредители общества: один из них, несколько участников или все.

Порядок дарения доли в ООО в 2019 году регулируется статьей 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Обязательными условиями сделки является:

  • согласие получателя доли и его дарителя;
  • разрешение других собственников компании;
  • государственная регистрация письменного соглашения.

При этом, силу будет иметь только нотариально заверенный договор.

Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.

  1. Название, дату составления, регистрационный номер и другие реквизиты, присущие подобному документу.
  2. Информация о том кто дарит, и кто получает в дар долю в ООО.
  3. Предмет договора. Что безвозмездно передается и в каких размерах.
  4. Отметка о согласии на такие действия прочих членов общества, если это требуется в соответствии с его уставом.
  5. Права и обязанности дарителя и одариваемого.
  6. Прочие условия, которые могут иметь существенное значение в том или ином конкретном случае.

Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Задать вопрос

Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Также обязательным атрибутом такого соглашения являются подписи всех лиц, указанных в нем, а также отметки нотариуса. Если он состоит из более, чем одного листа, то в обязательном порядке договор должен быть прошит.

Факт

Образец заполнения договора дарения можно скачать здесь.

Дарение доли в уставном капитале ООО предполагает наличие следующих документов:

  1. Непосредственно самого договора (в трех экземплярах).
  2. Письменного согласия на безоплатную передачу доли конкретному лицу от всех прочих членов общества.
  3. Если даритель женат, (замужем) потребуется письменное согласие его супруги (супруга) так как этот капитал считается общей собственностью.
  4. Устав общества, в котором описан порядок выполнения таких действий, отсутствует запрет на отчуждение части.
  5. Свидетельства ОГРН и ИНН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ с даты выдачи которой прошло не больше 30 дней.
  7. Документ, подтверждающий владельцем внесение полной платы в устав компании за передаваемую им другому лицу долю.
  8. ИНН и паспорта участников соглашения.
  9. Заявление установленной формы (р14001).

Любая сторона сделки может отказаться от нее, до того момента, как нотариус поставит в договоре свою подпись. После этого, все права на собственность переходят к одариваемому.

Важно

Если участники сделки не являются родственниками, подобная операция облагается налогом.

Кому даритьОсобенности
Дарение доли в ООО близкому родственнику1.    Одариваемый не платит налоги.2.    Сделка заверяется у нотариуса.3.    Обязательно согласие прочих членов ООО
Другому совладельцу1.    Не требуется нотариально заверять договор.2.    Нужно обязательно изучить устав, т.к. возможно, что там отсутствует пункт, предусматривающий обязательное согласие прочих совладельцев на дарение доли в ООО другому участнику.
Третьему лицу1.    Нужно обязательно уведомить прочих совладельцев о вашем решении таким образом выйти из состава ООО, ведь они наделены преимущественным правом приобретения принадлежащей вам части уставного капитала.2.    Если они не изъявили желания выкупить ее у вас, за обозначенную вами сумму денег, можно ею распоряжаться на свое усмотрение.

В определенных ситуациях нельзя подарить свою часть собственности в ООО.

Это в частности если:

  • доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
  • даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
  • одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.

Если в уставе ООО не прописано обязательное одобрение отчуждения доли одним из участников, то руководствоваться необходимо ст. 21 п.2 ФЗ №14 РФ. В соответствии с ним, если данной нормы нет в учредительном документе, то дарение может производиться без согласия прочих совладельцев.

Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

При перераспределении долей кто-то их участников общества может получить повышенное влияние на его деятельность, и поэтому, чтобы защитить прочих его членов, необходимо прописать в уставе обязательное условие о согласовании дарения части в общем капитале.

Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Дарение доли в ООО третьему лицу — зачастую самый плохой вариант для ООО. Поэтому уставом может запрещаться ее передача сторонним лицам. При этом чтобы не ущемить права владельца он все же может передать ее третьему лицу через заключение договора дарения, если прочие члены общества отказались от предложения купить ее.

Устав может не содержать такие пункты, как сроки и порядок уведомления членов ООО о намерении одним из них подарить кому-либо свою долю.  В таком случае следует руководствоваться п.10 ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или  почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись.

С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления.

Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.

Если совладельцы обладают приоритетным правом выкупа, в течение того же периода времени они должны проинформировать о намерениях им воспользоваться.

В соответствии с п.2  статьи 576 важным в этом деле является и мнение одного из супругов, если отсутствует брачное соглашение, в котором четко разграничены имущественные права.

Важно

Сделка по дарению доли в ООО в обязательном порядке должна быть нотариально заверенной.

Стоимость услуг нотариуса зависит от стоимости доли:

Стоимость долиУслуги нотариуса
до 1 млн. рулей0,5 % но не меньше чем 1 500  руб.
от 1 млн. до 10 млн. рублей5000 руб. + 0,3 %.
от 10 млн. рублей32 000 руб. + 0,15 %.

Любое перераспределение долей, появление новых совладельцев обязательно должно быть зафиксировано в уставе. Подобные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Информацию о них в ИФНС по месту регистрации фирмы в трехдневный срок передает нотариус, заверяющий сделку. После получения данных регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку.

В ней будут указаны данные о:

  • новом владельце доли;
  • полном составе участников ООО;
  • размере долей каждого из них и их номинальной стоимости.
  1. Нотариус заверяет договор дарения и заявление.
  2. Направляет данные по форме Р14001 в ИФНС.
  3. Выдает дарителю письмо с отметкой инспектора о его получении. Получить готовые документы можно по доверенности.
  4. Документы по ООО высылаются на указанный дарителем адрес либо получаются им лично (можно по доверенности).
  5. После этого, копия договора дарения, свидетельство о внесении изменений в реестр и документ подтверждающий запись в ЕГРЮЛ передаются генеральному директору фирмы.

Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т.д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, ведь он не получает какой-либо выгоды.

Если одариваемые не являются близкими родственниками дарителю, то они должны уплатить в бюджет 13 % НДФЛ от рыночной (не номинальной) стоимость доли в ООО, которая передана им в дар.

Ее расчет производится на основании бухгалтерских данных по чистым активам компании, пропорционально размеру части, принадлежащей дарителю.

Расчет рыночной стоимости также может производиться независимым оценщиком.

Если сделку дарения заключают юридические лица, то налоги платит, как та, так и другая сторона. Даритель начисляет НДС в соответствии с  НК РФ (ст. 146, ст. 154 п. 2), одариваемый налог на прибыль (ст. 250 п.8). Расчет производится от рыночной  стоимости доли в ООО.

Источник: https://bukvaprava.ru/darenie-doli-v-ooo/

Как оформить уступку доли в капитале ООО одному из участников

Передача доли в ооо другому участнику

Переход прав на компанию к новому собственнику требует государственной регистрации. Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ на основании строго определенных документов.

Оформление должно соответствовать нормативным актам. Если доля в ООО передается другому участнику, процедура приобретает специфические черты.

Стороны обязаны соблюдать правила о нотариальном удостоверении, помнить о преимущественных правах.

Способы уступки

Отчуждать свои доли участники общества могут различными методами. Статья 93 ГК РФ предлагает следующие варианты:

  1. Сделка. Имущественные права участвуют в гражданском обороте (ст. 128 ГК РФ). Законный владелец может передать свою часть в уставном капитале, заключив договор. Собственники продают доли в обществе, дарят их, обменивают на какие-либо ценности (глава 9 ГК РФ).
  2. Правопреемство. Если участником фирмы является фирма, переход прав возможен в результате реорганизации (ст. 58 ГК РФ). Процедура предполагает передачу активов преемникам. Для собственников-физлиц действуют положения о наследовании. После смерти человека доли в ООО переходят к родственникам и близким людям. Иной порядок может предусматриваться завещанием (глава 65 ГК РФ).
  3. Иные основания. Состав собственников может меняться по другим причинам. В законе 14-ФЗ от 02.08.98 предусмотрена возможность выхода учредителя из ООО (ст. 26). Статья 25 разрешает обращать взыскание на доли по требованию кредитора.

Общим условием отчуждения прав на компанию является фактическое внесение вклада. Учредитель может распоряжаться активом в той части, в которой он был оплачен (п. 4 ст. 93 ГК РФ).

Порядок заключения сделок

Юридическим основанием процедуры является устав общества, ГК РФ и закон 14-ФЗ. В учредительном документе прописываются правила перехода прав на компанию от одного лица к другому. Базовые характеристики заключения возмездных соглашений закреплены ст. 21 закона 14-ФЗ.

Этапы сделки Краткое описание Документы для продажи доли
ПодготовкаЖестких условий по определению выкупной цены не установлено. Если договор заключается в порядке ст. 21 закона 14-ФЗ, собственник сам определяет стоимость доли. В большинстве случаев участники прибегают к услугам независимых оценщиков или определяют сумму в процессе переговоров. Во внимание принимают бухгалтерскую информацию, перспективы развития бизнеса, региональные особенности. Далее, сторонам необходимо внимательно изучить устав ООО. В учредительном документе могут быть установлены специфические правила. Так, в нем нередко закрепляют право других участников или самого ООО на покупку доли по фиксированной цене. Здесь же оговаривают возможность приобретения не всей предложенной доли, а ее части и т. д.Отчет оценщика или расчет действительной стоимости (по усмотрению продавца)
ОфертаПредложение о заключении сделки оформляется у нотариуса. В документе отражают существенные условия договора, сроки и порядок акцепта. Оферту направляют по юридическому адресу общества (п. 5 ст. 21 закона 14-ФЗ). С этого момента обладатели преимущественного права считаются оповещенными о продаже долей ООООферта, удостоверенная нотариусом, извещение о вручении документов уполномоченному представителю ООО
Акцепт Статья 21 закона 14-ФЗ отводит на отклик 30 календарных дней. Уставом или офертой это срок может быть увеличен. Акцептировать предложение продавца вправе как один, так и несколько учредителей. В последнем случае выкуп производится пропорционально. Пример: ООО «Ромашка» принадлежит трем физлицам. Иванов владеет 20%, Петров – 25%, а Сидоров – 55%. Размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. Иванов предлагает другим участникам выкупить его долю (20% стоимостью 2 000 в отечественной валюте). Петров и Сидоров акцептируют оферту. Совокупная доля покупателей будет определяться следующим образом: 25 + 55 = 80%. Это означает, что у Петрова появится право на выкуп 25/80, а у Сидорова 55/80 доли. В итоге будут заключены 2 сделки: 2000 × 25/80 = 625 рублей; 2000 × 55/80 = 1375 рублей.Нотариально удостоверенный акцепт от каждого откликнувшегося на предложение учредителя
Удостоверение договораПереход доли в ООО фиксируется двусторонним соглашением. Нотариус запрашивает выписку из ЕГРЮЛ, оценивает законность распоряжения долями, проверяет дееспособность и полномочия представителей сторонУстав ООО, реестр собственников, соглашение, оферта, акцепт покупателя, правоустанавливающие бумаги на долю, сопутствующие документы (согласие супругов на продажу, решения об одобрении крупной сделки, бухгалтерские справки и прочее), нотариальные отказы от сделки других обладателей преимущественного права
Регистрация в ЕГРЮЛСведения об изменении состава собственников в налоговый орган подает нотариус. На отправку извещения п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ отводит 2 рабочих дня. Заявление направляется в цифровом формате по телекоммуникационным каналам. Его копия вручается уполномоченному представителю общества (как правило, директору)Уведомление Р14001, лист записи в ЕГРЮЛ

Описанная схема актуальна при приобретении доли в бесспорном порядке. На практике далеко не все обладатели преимущественного права готовы содействовать сделке.

Заинтересованные лица могут отказаться от явки в нотариальную контору или не реагировать на оферту. В этом случае сторонам договора придется ждать окончания срока отклика, указанного в публичном предложении (не менее 30 календарных дней).

По истечении этого периода преимущественное право будет признано утраченным.

Определенной спецификой обладает и отчуждение долей единоличным собственником ООО. Заключить сделку единственный учредитель может только со сторонним лицом, а потому соблюдать преимущество не требуется. Оформлять оферту или акцепты не нужно. Такой вывод следует из анализа ст. 21 закона 14-ФЗ.

Безвозмездные сделки и передача долей в ООО в порядке правопреемства также не требует соблюдения преимущественного права. В этих ситуациях нормы о приоритете не действуют (постановление ВС и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99).

Таким образом, порядок перехода долей в капитале общества определяется содержанием сделки. Общей чертой процедур будет необходимость следования ст. 21 закона 14-ФЗ и регистрация изменений в составе собственников.

Как оформить уступку доли в капитале ООО одному из участников Ссылка на основную публикацию

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/kak-oformit-ustupku-doli-v-kapitale-ooo-odnomu-iz-uchastnikov

Способы отчуждения доли в уставном капитале OOO

Передача доли в ооо другому участнику

Доля уставного капитала ООО может отчуждаться несколькими способами, обозначенными в 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Частные моменты, связанные с процедурой, обычно прописаны в Уставе, его нужно изучить в первую очередь.

Отчуждение доли, независимо от способа реализации, требует обязательного изменения данных о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Это общий момент, в остальном подходы отличаются порядком действий и оформления.

К наиболее распространенным способам отчуждения доли относятся:

— Передача доли одному или группе участников общества.

— Передача доли третьим лицам.

— Передача доли ООО в целом.

Технически каждый из этих способов может быть реализован при помощи одной из описываемых ниже процедур.

Купля-продажа, дарение доли с составлением договора отчуждения

Продать или подарить можно только оплаченную часть доли. Как правило, при продаже одним из участников ООО своей доли другие участники общества имеют преимущества перед третьими лицами (поэтому процедуру называют продажей по преимущественному праву).
Продавец отправляет обществу оферту, составленную по установленной форме и нотариально заверенную.

В документе указываются условия продажи. Несоблюдение требования нотариального удостоверения ведет к недействительности сделки. Всю необходимую информацию в ЕГРЮЛ передает сам нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) с момента заверения сделки.

Для этого он отправляет заявление по форме №Р14001 с электронной цифровой подписью.

Особенности сделки:

1) долю можно продать или подарить другому участнику общества без согласия ООО или его участников (если в Уставе Общества не прописано другое);2) между близкими родственниками предпочтительнее дарение, поскольку такая сделка не создает налоговых последствий у получателя подарка (ст. 217 НК РФ);

3) многие процедурные моменты могут быть описаны в Уставе, при необходимости в него можно внести изменения, снять или наложить ограничения.

Какие документы потребуются у нотариуса:

— документы о покупке доли и ее оплате;

— подтверждение соблюдения всех положений Устава Общества, связанных с преимущественными правами остальных участников или ООО в целом;

— нотариальные согласия других участников (если это требуется по Уставу).

При отчуждении доли физического лица также потребуется согласие супруга либо нотариальное засвидетельствование отсутствия брака.
Налоговые последствия сделки купли-продажи доли в ООО отличаются для юридического и физического лица.

Для физического лица речь идет о налоге на полученный доход, облагаемый по ставке НДФЛ (13%). Продавцу дается право уменьшить облагаемую налогом сумму путем вычета фактических документально удостоверенных расходов, сопровождавших приобретение доли (ст. 220 НК РФ).

Для юридического лица отчуждение доли в уставном капитале через продажу не подлежит обложению НДС (ст. 149 НК РФ). Доходы от продажи доли можно уменьшить на цену ее приобретения и сумму сопутствующих расходов (например, на выполнение рыночной оценки) (ст. 268 НК РФ).

Вхождение третьего лица в число участников ООО и выход одного из прежних участников

Возможность такого варианта должна быть прописана в Уставе. Выбирая данный способ отчуждения, важно помнить, что общество выплачивает выходящему участнику реальную стоимость его доли, определяемую на основе бухгалтерской отчетности. При существенной разнице придется платить большой налог с доходов.

Обращение к нотариусу необходимо, чтобы подтвердить факт принятия решения об увеличении уставного капитала и количества участников. Также нужно проинформировать об изменениях инспекцию ФНС РФ по форме №Р13001. После вхождения нового участника прежний может выйти, его доля переходит к Обществу. От ООО прежний собственник получает действительную (соответствующую рыночной) стоимость доли.

Вклад доли в чистые активы другой компании

Не самый распространенный способ. Собственник вносит свою долю, как вклад в имущество другой фирмы, в деятельности которой он также участвует, для увеличения ее чистых активов (ст. 251 НК РФ). Преимущество здесь в том, что вклад в чистые активы относится к безналоговым методам отчуждения доли. Нет налоговых последствий ни для одной из сторон. Это выгодно.

Поскольку отчуждаемая доля вносится в имущество другой фирмы, то и собственником отчуждаемой доли становится компания-приобретатель. Для совершения процедуры достаточно, чтобы в уставе фирмы, приобретающей долю, была упомянута возможность пополнения чистых активов за счет вклада одного из участников.

Сделка требует обязательного нотариального удостоверения. Но поскольку способ на практике применяется нечасто, не все нотариусы готовы оформить такую процедуру. В сложных случаях стоит воспользоваться юридическим консалтингом, чтобы разработать верную тактику.

Есть еще один нюанс. Рекомендуется оформить не только решение (протокол) о вкладе в чистые активы, но и соглашение о передаче доли. Другой принципиальный момент – если нужно сохранить право на УСН, нельзя отчуждать в пользу другого юридического лица более 25% уставного капитала.

Выделение на третье лицо

Еще один нестандартный способ – отчуждение доли в связи с реорганизацией-выделением на третье лицо. Например, смена собственника в какой-то части компании, выделение какого-либо направления деятельности, передача новому Обществу имущества (в том числе доли одного из участников в ООО).

При такой схеме у нового собственника отсутствуют налогооблагаемые доходы, формально он получает только долю в новом Обществе, которую оплачивает сам.

Но тут есть один острый момент. После принятия ООО решения о любом виде реорганизации может проводится выездная налоговая проверка. Поэтому метод подходит не всем, и если на текущем этапе деятельности визит инспекторов нежелателен, лучше отказаться от отчуждения доли таким способом. К тому же это одна из самых продолжительных по времени процедур.

Источник: https://uconsul.ru/advices/sposoby-otchuzhdeniya-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Как подарить долю в ООО другому участнику общества: порядок, процедура, документы, особенности

Передача доли в ооо другому участнику
Как происходит дарение доли в ООО другому участникуЗаконодательная база

  • Лично в руки. При этом необходимо иметь по 2 экземпляра уведомления, и на втором следует сделать отметку о том, что оно было получено.
  • Посредством почты. Отправлять уведомление нужно письмом – заказным с уведомлением либо с описью.

    С момента получения письма участниками ООО они считаются уведомленными о намерении своего партнера передать на безвозмездной основе свою долю в предприятии. С этого же момента начинается отсчет времени, в течение которого они должны дать ответ о своем согласии или несогласии на заключение сделки дарения.

  • Согласие на отчуждение участником его доли в ООО от остальных его участников, если такая необходимость прописана в Уставе Общества.
  • Если даритель состоит в браке, необходимо согласие супруги (супруга) на отчуждение, если иные условия не прописаны в брачном договоре.
  • Устав ООО.

  • Свидетельство ФНС, удостоверяющее регистрацию ООО.
  • Документально подтвержденный состав учредителей Общества. Такая справка выдается из ЕГРЮЛ и действует только на протяжении 30 дней.
  • Удостоверение, что даритель полностью оплатил свою часть в уставном капитале юрлица.
  • Паспорта сторон договора, их ИНН.

  • Форма Р14001 о том, что данный договор прошел регистрацию.

Дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — процедура довольно частая в бизнес- кругах.

Она представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей (участников) организации своей доли или ее части другому участнику или же третьему лицу. Порядок такой передачи предусмотрен главой 32 ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).

При создании ООО, как правило, в его уставе учредители прописывают случаи, когда и кому допускается возможность отчуждения доли в уставном фонде. Таким образом, они стараются уберечь себя от вхождения в их бизнес посторонних и нежелательных лиц.

Дарение и его стороны

Дарение является одним из видов отчуждения имущества. При этом, отчуждение доли в уставном капитале ООО совершается по договору дарения, сторонами которого с одной стороны выступает учредитель или участник общества, передающий свою долю безвозмездно — даритель, с другой стороны — одаряемый, который принимает эту часть в собственность.

Даритель имеет право подарить свою долю как одному участнику ООО, так и нескольким его членам (часть 1 пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об ООО». В этом же пункте указано на то, что при совершении такой сделки, не обязательно получать согласие других учредителей (участников) или самого общества, если другие правила не предусмотрены его уставом.

Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО.

Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам.

Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

Не лишним будет подчеркнуть, что договор дарения должен быть оформлен соответственно требованиям действующих нормативных актов. Существенным условием его действительности является указание на конкретный предмет и стороны сделки.

Уставной капитал ООО и его доли

ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем.

Внесенный пай формирует уставный капитал. Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств.

Учредительным документом ООО является устав.

Пунктом 1 статьи 14 ФЗ «Об ООО» установлен минимальный размер уставного капитала общества. Он должен в обязательном порядке превышать 10 тыс. рублей. Максимальный размер фонда может быть ограничен только уставом организации.

Оплату своей части учредители могут вносить денежными средствами, ценными бумагами, а также другим ликвидным имуществом. Главное, чтобы общая стоимость внесенных долей была не менее, чем установленный законом минимальный размер уставного капитала.

Следует отметить, что доли, внесенные учредителями в уставный фонд ООО денежными средствами, абсолютно ликвидные, не требуют оценки и не подлежат имущественному налогообложению. Однако на них влияют инфляционные процессы.

Если участник вносит свою часть имуществом, то по законодательству он теряет на него право собственности. Такая доля, подлежит оценке независимым оценщиком.

Если же ее стоимость не превышает 20 тыс. рублей, то учредители ООО имеют право провести оценку самостоятельно.

Имущество, внесенное как часть уставного капитала, подлежит имущественному налогообложению.

Доля учредителя №1 (физическое лицо) составила 70 тыс. рублей. Она состоит из денежных средств размером 55 тыс. рублей и оборудования стоимостью 15 тыс. рублей, которое не требует сторонней оценки.

Доля учредителя №2 (физическое лицо) составила 80 тыс. рублей. Он внес свою долю движимым имуществом — автомобилем, который в указанную стоимость оценили независимые эксперты.

Доля учредителя №3 (ООО «Момент»), который внес принадлежащие ему акции ООО «Момент», составила 100 тыс. рублей. Акции были оценены по рыночной стоимости.

Нужно отметить и то обстоятельство, что уставной капитал ООО может быть изменен как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Осуществить это можно только при условии, что все учредители и участники общества полностью оплатили свои доли. Соответствующее решение принимается на общем собрании.

Процедура дарения доли в уставном капитале ООО

Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:

  1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
  2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Порядок дарения доли

Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:

  • внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
  • если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
  • по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
  • вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по установленной форме 14001, которое в обязательном порядке должно быть заверено нотариально. При дарении части в уставном капитале ООО заявителем является даритель.

Подает заявление в регистрирующий орган нотариус. При выходе участника из состава ООО, когда его доля переходит организации и в последующем распределяется между оставшимися членами пропорционально их долям в уставном фонде, заявителем является руководитель.

Его подпись на заявлении о регистрации изменений должна заверяться нотариально.

Необходимые документы

Для оформления договора дарения, учредитель или участник, который собрался подарить свою долю другому лицу, должен подготовить определенный пакет документов, в который входят:

  • устав организации;
  • решение или протокол общего собрания о создании ООО;
  • все имеющиеся свидетельства:
  • О регистрации и перерегистрации ООО;
  • Постановке на учет в налоговом органе;
  • Внесении изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении руководителя компании;
  • документы, удостоверяющие личность дарителя и одаряемого лица (паспорт и идентификационный номер);
  • документ о полной уплате своего пая в фонд уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • согласие второго супруга на дарение доли в случае, если она находится в их общей совместной собственности.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу.

Заключение

ФЗ «Об ООО» предусматривает обязательное нотариальное удостоверение договора дарения уставной доли.

Совершение данной сделки предполагает внесение соответствующих изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ.

Участие нотариуса – необходимость, или можно обойтись без него? (читать далее…)Законодательством не предусмотрена необходимость в уведомлении других участников Общества от того из них, кто решил безвозмездно отдать кому-либо другому свою долю. Но это касается только тех случаев, когда в Уставе не прописаны конкретные условия этой процедуры. Если же они есть и предполагают получение согласия всех партнеров, уведомление необходимо направлять им, и обязательно Генеральному директору предприятия. Его нужно составлять в письменном виде.

  • Как даритель, так и одаряемый должны быть согласны на ее заключение. Это решение должно быть добровольным у обеих сторон.
  • Договор нужно в обязательном порядке заверить нотариально.
  • Сделка, удостоверяющая переход прав и обязанностей от одного лица другому обязательно должна быть зарегистрирована в Росреестре.
  • Даритель получает право безвозмездно отдавать долю другому участнику ООО только в том случае, когда на время отчуждения первым полностью оплачена стоимость уставного капитала в соответствующем размере.
  • Если даритель состоит в законном браке, он должен получить разрешение супруги (либо супруга) на безвозмездную передачу своей доли в Обществе. Разрешение должно быть заверено нотариально. Обусловлено это тем, что она, согласно Закону, является совместно нажитым имуществом. Исключением являются случаи наличия у супружеской пары брачного договора, в котором указано, что каждый из супругов вправе на свое усмотрение распоряжаться собственностью, которая ему принадлежит.

Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицуРегистрация доли на другого владельца
Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления. Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным. Схема регистрации факта дарения доли ООО (читать далее…)

  • доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
  • даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
  • одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.

Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т. д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, ведь он не получает какой-либо выгоды.

Бизнесобзор рекомендует прочитать:

Заполните форму, чтобы задать свой вопрос:

Источник: https://biznessobzor.ru/kak-podarit-dolju-v-ooo-drugomu-uchastniku-p2.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.